Artikel 1. Definities

1. In deze Algemene Voorwaarden hebben de volgende met hoofdletters aangeduide termen steeds de hiernavolgende betekenis:

NSMA VOF
de vennootschap onder firma NSMA VOF, gevestigd en kantoorhoudende te (3011 AT) Rotterdam aan Westewagenstraat 60;

Algemene Voorwaarden
deze algemene voorwaarden van NSMA VOF;

Dienst
de dienst die door NSMA VOF wordt verricht;

Intellectuele Eigendomsrechten
alle intellectuele eigendomsrechten zoals auteursrechten, merkrechten, octrooirechten, handelsnaamrechten, databankrechten en naburige rechten, alsmede daaraan verwante rechten zoals rechten ten aanzien van knowhow en domeinnamen;

Opdrachtgever
klant, de opdrachtgever en wederpartij van NSMA VOF bij de Overeenkomst;

Overeenkomst
de overeenkomst van opdracht tussen NSMA VOF en Opdrachtgever waarin de specificaties van de Diensten zijn opgenomen;

Partij(en)
NSMA VOF en/of Opdrachtgever.

Artikel 2. Toepasselijkheid

1. De Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op elke Overeenkomst tussen NSMA VOF en Opdrachtgever. Eventuele algemene voorwaarden van de Opdrachtgever worden hierbij uitdrukkelijk van de hand gewezen.

2. Afwijkingen van en aanvullingen op de Overeenkomst zijn uitsluitend geldig indien deze schriftelijk door Partijen zijn overeengekomen.

3. Wanneer Opdrachtnemer andere partijen inschakelt om de Diensten te leveren, dan zijn deze Algemene Voorwaarden ook van toepassing op de uitvoering van de Diensten door deze andere partij.

4. NSMA VOF is gerechtigd deze Algemene Voorwaarden te wijzigen. Inhoudelijke wijzigingen worden één (1) maand na bekendmaking van kracht. Wijzigingen in de Algemene Voorwaarden hebben geen effect voor een bestaande Overeenkomst.

Artikel 3. Totstandkoming overeenkomst

1. Offertes en aanbiedingen van NSMA VOF zijn vrijblijvend, tenzij in de offerte een geldigheidsduur is opgenomen. Wanneer geen termijn voor aanvaarding is opgenomen, vervalt de offerte altijd na verloop van 14 dagen.

2. Indien de Opdrachtgever zonder een daaraan voorafgaande aanbieding aan NSMA VOF een opdracht verstrekt, is NSMA VOF pas aan deze opdracht gebonden nadat zij deze schriftelijk aan de Opdrachtgever heeft bevestigd.

3. Aanbiedingen, offertes, prijsopgaven en tarieven gelden niet automatisch voor nabestellingen en/of nieuwe opdrachten.

4. Na goedkeuring van de Opdrachtgever op de uitgebrachte aanbieding, offerte of Overeenkomst door NSMA VOF, is de Opdrachtgever verplicht tot een aanbetaling van 25% van het offertebedrag. Hiertoe zal een factuur worden opgemaakt. Pas na aanbetaling wordt de samenwerking gestart.

Artikel 4. De Dienst

1. NSMA VOF verricht haar Diensten altijd volgens een inspanningsverplichting en zij geeft geen garantie ten aanzien van de resultaten van haar dienstverlening, tenzij Partijen expliciet schriftelijk anders overeenkomen.

2. NSMA VOF zal de Overeenkomst naar beste inzicht en vermogen en overeenkomstig de eisen die aan een professionele partij worden gesteld uitvoeren. Indien en voor zover een goede uitvoering van de Overeenkomst dit vereist, heeft NSMA VOF het recht om bepaalde werkzaamheden te doen uitvoeren door derden, ter beoordeling van NSMA VOF. De toepasselijkheid van artikel 7:404, 7:407 en 7:409 BW wordt uitdrukkelijke uitgesloten.

3. Alleen wanneer dat expliciet schriftelijk is bepaald in de Overeenkomst, geldt een overeengekomen termijn als een fatale termijn. In alle andere gevallen geldt een overeengekomen termijn als indicatief.

4. NSMA VOF is gerechtigd tot uitvoering van de werkzaamheden in gedeelten of fasen, waarbij ieder gedeelte of elke fase afzonderlijk kan worden gefactureerd.

5. Annulering van reeds geplande Diensten dient tenminste 10 werkdagen voor levering schriftelijk kenbaar gemaakt te worden bij NSMA VOF. Bij annulering na 10 werkdagen tot levering van de Diensten wordt nogmaals 25% van het offertebedrag in rekening gebracht bij de Opdrachtgever. Wanneer er sprake is van verplaatsing van de dienstverlening rekent NSMA VOF op de flexibiliteit van de opdrachtgever. Hierbij brengt NSMA VOF geen extra kosten in rekening.

6. NSMA VOF zal zich altijd inzetten om te zoeken naar een passende nieuwe afspraak voor beide partijen voor al hetgeen buiten de kaders van de voorwaarden valt.

Artikel 5. Verplichtingen Opdrachtgever

1. De Opdrachtgever verplicht zich om aan NSMA VOF alle noodzakelijke gegevens te verschaffen en medewerking te verlenen die NSMA VOF nodig heeft om de Diensten te verrichten. NSMA VOF mag de werkzaamheden opschorten zo lang Opdrachtgever niet aan de verplichting in deze bepaling voldoet. NSMA VOF is nooit aansprakelijk voor enige schade en/of vertraging die is ontstaan door het niet, niet tijdig, of gebrekkig voldoen aan de in dit artikel bedoelde informatie- en medewerkingsplicht.

Artikel 6. Beëindiging van de Overeenkomst

1. De duur van de Overeenkomst is in de Overeenkomst zelf bepaald.

2. De overeenkomst moet schriftelijk worden opgezegd met een opzegtermijn van tenminste 30 kalenderdagen. Als de opzegging niet of niet tijdig plaatsvindt, wordt de overeenkomst verlengd met dezelfde termijn als waarvoor deze oorspronkelijk is aangegaan.

3. Het is NSMA VOF toegestaan een Overeenkomst te allen tijde schriftelijk op te zeggen met inachtneming van een opzegtermijn van een maand. NSMA VOF is niet gehouden tot enige vorm van schadevergoeding en/of financiële compensatie als gevolg van een (tussentijdse) opzegging.

4. Elk der Partijen heeft het recht de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk met onmiddellijke ingang op te zeggen wanneer de andere Partij failliet gaat of aan de andere Partij surseance van betaling wordt verleend, alsmede wanneer het bedrijf van de andere Partij wordt opgeheven of een liquidatie ondergaat.

5. Wanneer de Overeenkomst op enig moment wordt ontbonden en er op dat moment reeds Diensten zijn verricht, zullen de reeds uitgevoerde Diensten samen met de gemaakte (on)kosten en de daaraan verbonden betalingsverplichting van de Opdrachtgever geen onderwerp zijn van enige ongedaanmakingsverplichting, tenzij de Opdrachtgever kan bewijzen dat NSMA VOF in verzuim is met betrekking tot specifiek die Diensten. Bedragen die voorafgaand aan de ontbinding door NSMA VOF zijn gefactureerd in verband met de reeds door haar naar behoren verrichte of geleverde prestaties in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst blijven volledig verschuldigd en zijn onmiddellijk opeisbaar op het moment van ontbinding.

6. De Opdrachtgever is tegenover derden aansprakelijk voor de gevolgen van de annulering en zal NSMA VOF vrijwaren voor hieruit voortvloeiende aanspraken van deze derden.

Artikel 7. Vergoeding en Betaling

1. Alle bedragen zoals genoemd in een aanbieding, offerte of Overeenkomst luiden in Euro’s en worden vermeld exclusief BTW en eventuele andere van overheidswege opgelegde heffingen en reiskosten, tenzij anders vermeld.

2. Opdrachtgever dient de factuur binnen een termijn van 30 (dertig) dagen na de factuurdatum volledig te voldoen. Deze betalingstermijn geldt als fatale termijn en Opdrachtgever is dan ook zonder nadere ingebrekestelling in verzuim, wanneer er niet tijdig betaald wordt.

3. Indien Opdrachtgever van mening is dat het bedrag van de factuur onjuist is, of dat er enige andere onvolkomenheid is in de factuur, dient hij NSMA VOF hiervan onmiddellijk in kennis te stellen, met overlegging van overtuigend bewijs van haar standpunt. Betwisting van (een deel van) een factuur schort de betalingsverplichting van Opdrachtgever ten aanzien van (het onbetwiste deel van) een factuur niet op.

Artikel 8. Intellectuele Eigendomsrechten

1. Alle Intellectuele Eigendomsrechten die rusten op documenten of materialen die Opdrachtgever aan NSMA VOF in het kader van de uitvoering van de Overeenkomst overhandigt, blijven te allen tijde bij Opdrachtgever. Opdrachtgever verstrekt aan NSMA VOF een niet-exclusieve licentie om de aangeleverde materialen te gebruiken voor de uitvoering van de Overeenkomst.

2. De Intellectuele Eigendomsrechten die bij het aangaan van de Overeenkomst bij NSMA VOF berusten, blijven bij NSMA VOF.

3. Indien en voor zover er bij de uitvoering van de Overeenkomst Intellectuele Eigendomsrechten ontstaan op het resultaat van de Diensten, zullen deze Intellectuele Eigendomsrechten berusten bij NSMA VOF.

4. Onder de voorwaarde dat Opdrachtgever aan al haar (betalings)verplichtingen onder de Overeenkomst heeft voldaan, verkrijgt de Opdrachtgever een beperkte, niet-overdraagbare, niet-exclusieve licentie om gebruik te maken van de Intellectuele Eigendomsrechten op het resultaat van de Diensten.

Artikel 9. Overmacht

1. NSMA VOF is niet gehouden tot het nakomen van enige verplichting, indien zij daartoe gehinderd wordt als gevolg van een omstandigheid die niet is te wijten aan schuld, en noch krachtens de wet, een rechtshandeling of in het verkeer geldende opvattingen voor haar rekening komt, kortom: in geval van overmacht.

2. Onder overmacht wordt in deze algemene voorwaarden verstaan naast hetgeen daaromtrent in de wet en jurisprudentie wordt begrepen, alle van buiten komende oorzaken, voorzien of niet-voorzien, waarop NSMA VOF geen invloed kan uitoefenen, doch waardoor NSMA VOF niet in staat is de verplichtingen na te komen. Onder overmacht wordt in elk geval verstaan: oorlog of daarop gelijkende situaties, brand, oproer, vandalisme, sabotage, boycot of blokkade.

3. NSMA VOF heeft ook het recht zich op overmacht te beroepen, indien de omstandigheid die (verdere) nakoming verhindert, intreedt nadat NSMA VOF aan haar verplichtingen had moeten voldoen.

4. Partijen kunnen gedurende de periode dat de overmacht voortduurt de verplichtingen uit de Overeenkomst opschorten. Indien deze periode langer duurt dan één maand is ieder der partijen gerechtigd de Overeenkomst te ontbinden, zonder verplichting tot vergoeding van schade aan de andere partij.

Artikel 10. Aansprakelijkheid

1. De aansprakelijkheid van NSMA VOF is beperkt tot vergoeding van directe schade ongeacht de reden voor de aansprakelijkheid.

2. Onder directe schade wordt alleen verstaan:

    • Zaakschade, uitsluitend in de zin van afdeling 3 titel 3 van boek 6 van het Burgerlijk Wetboek;
    • Redelijke kosten ter voorkoming van zaakschade, voor zover de Opdrachtgever kan aantonen dat deze onkosten hebben geleid tot een beperking van de directe schade in de zin van de Overeenkomst;
    • Redelijkerwijs door de Opdrachtgever gemaakte onkosten om de oorzaak en omvang van de schade vast te stellen, voor zover de vaststelling verband houdt met directe schade in de zin van de Overeenkomst;
    • Redelijkerwijs gemaakte kosten die de Opdrachtgever moet maken om de prestatie van NSMA VOF te laten beantwoorden aan de Overeenkomst.

3. NSMA VOF is niet aansprakelijk voor andere schade dan directe schade, zoals winstderving, omzetderving, verlies van verwachte besparingen en overige soortgelijke financiële verliezen, evenals verlies van goodwill of goede naam of reputatie en alle andere schade die niet valt onder de hiervoor genoemde directe schade.

4. Voor zover NSMA VOF aansprakelijk is, is die aansprakelijkheid beperkt tot maximaal de vergoeding die Opdrachtgever heeft betaald onder de Overeenkomst.

5. Het recht van de Opdrachtgever om schadevergoeding te eisen vervalt in elk geval één (1) jaar nadat de gebeurtenis heeft plaatsgevonden die de schade heeft veroorzaakt.

Artikel 11. Geheimhouding

1. Ieder der Partijen houdt de informatie die hij (in welke vorm dan ook) van de andere Partij ontvangt en alle andere informatie betreffende de andere Partij waarvan hij weet of redelijkerwijs kan vermoeden dat deze geheim of vertrouwelijk is, dan wel informatie betreft waarvan hij kan verwachten dat de verspreiding daarvan de andere Partij schade kan berokkenen, geheim en neemt alle nodige maatregelen om te waarborgen de genoemde informatie ook geheimgehouden blijft.

2. De genoemde geheimhoudingsplicht geldt niet voor informatie:

    • die op het moment dat de ontvanger deze informatie ontving al openbaar was of nadien openbaar is geworden zonder een schending door de ontvangende Partij van een op hem rustende geheimhoudingsplicht;
    • waarvan de ontvangende partij kan bewijzen dat deze informatie al in zijn bezit was op het moment van verstrekken door de andere Partij;
    • die de ontvangende Partij van een derde heeft ontvangen waarbij deze derde gerechtigd was deze informatie aan de ontvangende Partij te verstrekken;
    • die door de ontvangende Partij openbaar wordt gemaakt op grond van een wettelijke plicht.

3. De in dit artikel omschreven geheimhoudingsplicht geldt voor de duur van deze overeenkomst en voor een periode van drie jaar na het eindigen daarvan.

Artikel 12. Varia

1. Indien enige bepaling van deze Overeenkomst niet geldig of niet bindend is of wordt, dan blijven Partijen gebonden aan de overige bepalingen. Partijen zullen dan in goed overleg de ongeldige bepalingen vervangen door een andere die wel geldig is en die de bedoeling van Partijen zoveel mogelijk benadert.

2. Op de Overeenkomst is Nederlands recht van toepassing. Alle geschillen voortvloeiende uit de Overeenkomst, dienen in eerste aanleg te worden voorgelegd aan de bevoegde rechter in het arrondissement waar NSMA VOF gevestigd is.